工商登记制度改革作为今年国家战略层面的一项重大改革，东莞、深圳、珠海走在了改革的前沿，率先开展了试点。各试点的改革模式、商事登记制度改革政策认知、改革后的工作应对，成为工商干部热议的话题。作为内地工商部门，在执行现行登记制度的同时，对商事登记制度改革的实施方案和具体办法充满期待。笔者结合实际工作，对基层工商对商事登记制度改革进行了思考。
一、商事登记制度改革的初探
从2012年12月起，东莞、深圳、珠海等地在总局支持下率先开展商事登记制度改革试点并实现重大突破，如实行商事主体资格与经营资格相分离的“先照后证”制度、注册资本认缴制度、建立年检报告制度和信息公示平台、推行三证合一（营业执照、组织机构代码证、税务登记证）等，同时大幅减少营业执照的种类和记载内容，将原部分登记事项调整为备案事项。以上内容极大的突破了现有登记制度的规定，使基层登记人员备受关注和期盼。一是商事登记制度改革放宽了企业登记门槛，解决了基层登记的实际问题。由于我国目前尚未有正式的法律法规对前置审批项目进行全面的梳理和规范，而现有非正式行文的规定又过于原则、欠缺可操作性，登记人员在核准申请人提交的登记资料时，需对一些专业性很强的项目进行判断是否审批，如此超出其专业能力范畴的职责必然给登记人员带来了困惑，还给企业增添了负担。而商事登记制度改革最大亮点就是把企业自主经营权力回归了市场主体，使得整个市场经济的最基层的细胞更加活跃。注册资本、增加经营范围，完全由企业自己决定，经营行为有更大的自主权。二是商事登记制度改革降低了登记人员的工作风险，解决登记人员的压力问题。现行登记制度中，登记人员对登记信息真实性鉴别会因专业性偏差和因权力寻租而导致人为性偏差带来潜在工作风险，同时立法对登记机关的责任界定不清、司法审查的标准与登记审查标准冲突，使基层登记人员工作压力倍增。商事登记制度改革后，尊重商事主体的自治权利，对商事主体登记只进行形式要件审查，在某种程度上降低了权责不对等的风险。三是商事登记制度改革提高了工商登记审批速度，解决基层登记审批效率不高问题。尽管现行的工商登记推行形式审查制，其相较于实质性审查而言，在一定程度上降低了登记机关的责任风险，但由于我国法律对登记企业的股东、董事的承诺担保责任，以及提供验资服务的律师、会计师提供虚假资料的连带责任等均没有明确的规定，也未有登记机关免责等配套机制，还有实践中引发的纠纷又无形中增加了登记机关的司法风险，致使登记机关在核准时自行扩大实质审查的范围，如此迫不得已的“慎重”的举措亦阻碍了登记效率。商事登记改革后，会使工商登记会实现前置许可不再作为商事主体登记的前置条件的程序性提速、登记内容和登记材料简化的审核性提速，有可能还会实现网上登记的技术性提速和探索营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一的登记制度的整体性提速。
二、商事登记制度改革面临的问题
商事登记制度改革会给工商部门带来诸多新的挑战，基层工商期盼能在改革的同时解决三类问题。一是工商登记改革原则已确定，但与登记法律法规有关依据还未修订。改革试点地可以通过地方立法为支撑先行先试，但改革涉及多部法律、法规、行政规章的修订，工商部门现行登记管理制度体系、登记软件的更新等系列问题，加之未试行地的登记人员对商事登记制度改革基本还停留在道听途说、一知半解的程度，对没有法律依据的登记注册抱有畏难情绪。二是工商登记似乎开了绿灯，海量企业的监管问题随之而来。今年截至8月底，西安市雁塔区新登记注册企业654户，同比增长29%、环比增长23%；核准各类企业登记1685户，同比增长1.3倍、环比增长1.6倍。参考试点地的增长率，改革后的登记数量拟会达到历史高峰，导致监管数量也会大幅增加。如何在“宽进”的同时做到“严管”，成为工商日常监管执法的新课题。三是企业入市越来越简单，社会信用体系建设还不平衡。工商现在是自我革命，给企业带来的好处是负担少了、自由多了。但只有工商部门改革还不够，还要带动整个政府行政职能的调整和改革。否则社会信用体系建设不完善，信用质量不高，企业不自律，把政府放宽的登记政策当成为企业钻空使诈的工具，那么社会不诚信的隐患和给社会造成的不稳定因素就会增多。
三、推进商事登记制度改革的建议
据悉，总局将以深圳和珠海两地试点的模式为基础，制定推进商事登记制度改革的实施方案和具体办法，预计将于2013年下半年在全国推行。笔者认为，除了要认真执行总局的方案和办法的同时，各工商部门应根据工作实际情况提前有所应对。
一是加强自身学习，加深对商事登记制度改革的认识理解。系统地学习总局关于商事登记制度改革的普发性文件，对改革的前后变化和突破性内容进行逐一分析和研究，真正了解把握此次商事登记制度改革的方向和内容。作为工商总局注册登记联系点可以组织登记干部前往深圳、珠海等改革试点地学习登记办法，为即将实施的商事主体登记制度奠定基础。
二是提前谋划工作，积极构思改革内容登记软件的设计方案。提前召集监管、注册、信息中心等有关部门研究商事登记制度改革登记软件的设计方案，从旧软件使用的问题到新软件的更新超前沟通、谋划，等总局改革方案下发后再进行优化，重点考虑登记制度改革内容与改革前登记数据过渡问题，雁塔区登记许可及信用公示平台设立问题，为下一步市局开展此项工作做好准备。
三是外围实现联动，及时反馈登记制度改革发生的新情况。工商登记制度改革是一项系统工程，涉及区政府各行政执法部门，所以要开展有雁塔区特色的工商登记制度改革，积极向区政府汇报改革情况，争取区政府的重视，明确改革工商登记制度，是为了营造宽松的准入环境和营商环境，激发市场主体发展新活力。建议以区政府牵头，构建以商事主体信用信息公示平台，并建立登记制度改革联席会议制度和商事登记公示制度。
四是内部积极作为，强化对市场主体行政指导和监管的力度。基层工商内部各部门应加强沟通和协作，科室与科室、科室与工商所之间要通力合作，分职责分别对市场主体的准入过程、市场竞争过程、市场交易过程进行行政指导，通过利用掌握经济户口的优势，发布市场行业类别分析，使投资者、创业者、消费者各取所需，推进诚信建设。
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