西安市工商行政管理局经济技术开发区分局行政处罚决定书 西市监工经罚字[2020]9 号

当事人：陕西矩阵动力科技股份有限公司

主体资格证照名称：营业执照

统一社会信用代码：91610132333756690T

住所：西安经济技术开发区凤城九路海博广场A座1单元12401、12402室

法定代表人：白云龙

身份证号码：610203XXXXXXXX4619

联系电话：158XXXX4466

联系地址：陕西省铜川市印台区同官路三里洞草公房20号

2019年7月25日，本局接到当事人陕西矩阵动力科技股份有限公司股东张卉、李江川、王荣发投诉，称该公司在2019年4月18日的变更登记过程中提交的相关申请材料虚假，本次申请登记行为违法，要求予以撤销。本局收到上述投诉后，立即进行了核查。因投诉人及当事人部分股东在国外或者外地，无法及时配合调查等原因，本局于2019年8月14日决定延期立案。2019年9月5日，本局决定立案调查。

经查明：2019年4月1日，当事人陕西矩阵动力科技有限公司申请公司变更登记，同时申请将有限责任公司变更登记为股份有限公司，4月18日本局收到当事人依法递交的以下申请材料：公司登记（备案）申请书；法定代表人信息；董事、监事经理信息；股东发起人出资情况表；陕西矩阵动力科技股份有限公司章程；陕西矩阵动力科技有限公司股东会决议；陕西矩阵动力科技股份有限公司第一届董事会第一次会议决议；陕西矩阵动力科技有限公司股权转让协议；陕西矩阵动力科技股份有限公司监事会关于选举监事会主席的任职文件；陕西矩阵动力科技股份有限公司公司职工选举职工监事的文件；股东身份证明（6份）；西安云博动力合伙企业（有限合伙）营业执照复印件；陕西矩阵动力科技股份有限公司公司会议记录；陕西矩阵动力科技有限公司营业执照。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”以及国家市场监督管理总局《企业登记提交材料规范》（国市监注[2019]2号）中规定公司变更登记应提交的材料为：“1.《公司登记（备案）申请书》；2.关于修改公司章程的决议、决定；3.修改后的公司章程或者公司章程修正案；4.变更事项相关证明文件；5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件；6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本”。经过审核，本局认为陕西矩阵动力科技有限公司申请变更登记提交的上述文件、材料齐全，符合法定形式，故于2019年4月18日核准其变更登记申请。

本局在接到投诉后，对当事人2019年4月18日的变更登记材料重新进行了核查，并对相关人员进行了询问。经查明，当事人在2019年4月18日变更登记过程中提交的《股东会决议》及《创立大会记要》中显示：陕西矩阵动力科技有限公司在2019年4月1日召开股东会，参会人为白云龙、李江川、王荣发、张卉、蒙涛锋、裴立新、陕西云龙动力科技有限公司；2019年4月1日，公司召开股份公司发起人创立大会，参会人为白云龙、李江川、王荣发、张卉、蒙涛锋、裴立新、西安云博动力科技合伙企业（有限合伙）。经与相关参会人员进行核实，陕西矩阵动力科技有限公司在2019年4月1日并未召开股东会，亦未在公司召开股份公司发起人创立大会，张卉、李江川、王荣发三人均未参加上述会议，《股东会决议》《创立大会记要》中张卉、李江川、王荣发的签字均非本人所签。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……”的规定，当事人原股东陕西云龙动力科技有限公司在转让其股权过程中，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。但当事人原股东陕西云龙动力科技有限公司在股权转让过程中，在未征求其他股东意见的情况下，便将股权转让给第三人西安云博动力科技合伙企业（有限合伙）、裴立新、蒙涛锋，违反上述公司法的规定。

另根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条的规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”当事人陕西矩阵动力科技股份有限公司在2019年4月18日的变更登记过程中，未按照规定召开股东会、股份公司发起人创立大会，且提交的相关申请资料中张卉、李江川、王荣发三名股东的签字并非本人所签。当事人的上述行为，已经构成提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的违法事实。

上述事实，主要有以下证据证明：投诉书、公司变更档案资料、《司法鉴定意见书》（西法大司鉴中心[2019]文鉴字第400号）、询问笔录等证据材料，并有提供人的签名、盖章确认。

2020年3月19日，本局向当事人送达了《行政处罚听证告知书》（西市监工经听告〔2020〕6号）。当事人在法定期限内并未提出听证要求，但当事人法定代表人白云龙在领取《行政处罚听证告知书》时，口头说明公司股东之间已初步达成和解。随后，本局执法人员与白云龙电话告知行政处罚有关事项时，白云龙再次明确表示股东已达成和解，投诉 人拟撤回其投诉。

本局认为：当事人的上述行为，已经构成提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，骗取公司登记的违法行为。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”但鉴于当事人积极配合案件调查，且股东与投诉人已有和解的意愿，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:……（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”的规定，本局决定予以从轻处罚。

综上，本局决定：1、责令当事人自收到本处罚决定之日起30日之内改正违法行为；2、罚款人民币90000元。

当事人应在收到本处罚决定书之日起十五日内，到中国工商银行经济技术开发区分理处（地址：西安市经济技术开发区凤城二路12号）（市财政行政罚没收入专户）缴纳罚款，到期不缴纳罚款的，依据《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条的规定，本局将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

如当事人不服本行政处罚决定，可以在收到本行政处罚决定书之日起六十日内向西安市人民政府或西安市市场监督管理局申请行政复议；也可以在六个月内依法向西安铁路运输法院提起行政诉讼。申请行政复议或者提起行政诉讼期间，行政处罚不停止执行。

西安市工商行政管理局经济技术开发区分局

2020年3月31日